《流贷新规》对信托公司流贷业务的影响

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2024年2月，国家金监总局发布《流动资金贷款管理办法》（以下简称“《流贷新规》”），并将自2024年7月1日起施行，从而替代现行《流动资金贷款管理暂行办法》（以下简称“原流贷办法”）。《流贷新规》的实行对信托公司流动资金贷款业务合规性提出新的要求，对后续业务的开展和风险防控产生重要影响。

本文下述内容将就本次《流贷新规》重要修订之处展开讨论。

一、贷款资金用途限制

《流贷新规》重大变化之一在于从法规层面明确流动资金贷款不得用于“股东分红”和“金融资产投资”，并在第一章总则部分第九条予以明确。虽然“原流贷办法”并未将“金融资产投资”列入资金用途负面清单，但从近几年监管处罚情况来看，贷款资金被挪用于购买银行理财等金融产品是监管处罚重点，暴露出贷款人贷后管理不到位、未有效执行资金用途监控。从业务逻辑角度，借款人将流贷资金用于金融资产投资，本身即不符合流动资金贷款用于借款人“日常经营周转”之立法原意。

此外，还需注意对地方金融组织的特殊规定。同样在第九条，《流贷新规》提出“对向地方金融组织发放流动资金贷款另有规定的，从其规定。”第九条系针对流动资金贷款资金用途的条款，将地方金融组织的特殊规定置于第九条范畴，从体系解释出发，即是对地方金融组织流动资金贷款资金用途限制方面的豁免（在“另有规定”的前提下）。从业务逻辑出发，若某类地方金融组织主营业务即包括“金融资产投资”或类似业务，金融机构向其发放流动资金贷款并由其用于开展上述业务，亦可纳入“用于借款人日常经营周转”的流动资金贷款政策取向。从立法目的解释出发，《流贷新规》在此处专门将地方金融组织“单拎出来”，是考虑到地方金融组织特殊业务场景需要，防止将《流贷新规》第九条第2款流贷资金用途负面清单扩展应用至地方金融组织所有业务场景中。

二、贷款期限

“原流贷办法”并未限制流动资金贷款最长贷款期限。本次《流贷新规》在第一章总则部分第十一条明确，流贷期限原则上不超过三年，经营现金流回收周期较长的，可适当延长但不得超过5年。本条是新增要求，开展业务时应特别注意。

三、营运资金需求测算

“原流贷办法”已要求贷款人应根据借款人业务特征等要素测算其营运资金需求，并在办法中后附测算方法。在此基础上，《流贷新规》进一步赋予贷款人在测算方面的灵活性。在第十九条第2款明确：“贷款人可根据实际需要，制定针对不同类型借款人的测算方法，并适时对方法进行评估及调整。”本次修订虽给予一定的想象空间，但考虑到“未按规定进行资金需求测算”亦是监管处罚的关注点之一，贷款人在测算营运资金需求时仍应牢牢坚持“合理测算需求，防止超额授信”。贷款人应结合实际情况制定测算方法，做到合理、匹配，且应定期评估并给予调整，避免为匹配既定授信额度而反向推导与实际情况不符的测算方法。

四、本金偿还安排

《流贷新规》另一重大变化在于明确期限超过1年的流贷，本金需分期偿还（第二十三条第2款：对于期限超过一年的流动资金贷款，在借贷双方协商基础上，原则上实行本金分期偿还，并审慎约定每期还本金额）。

“原流贷办法”并未要求流贷本金分期偿还（虽然此前《中国银监会关于规范中长期贷款还款方式的通知》要求中长期贷款“每年至少两次偿还本金，利随本清”，但因其具体表述主要指向项目融资，导致实务中流贷并未完全遵照本金分期偿还要求）。

另值得注意的是，与“固贷新规”不同，《流贷新规》并未强制“每年两次”、“最长可放宽至每年一次”的本金分期偿还要求，甚至从文义解释角度出发，《流贷新规》第二十三条第2款法律条文本身亦未要求本金偿还“至少每年一次”。因此，信托公司可在审慎经营原则下结合实际情况确定流贷本金偿还安排。

五、受托支付

本次《流贷新规》要求支付对象明确且单笔金额超过1000万的应受托支付，并删除“原则上”表述。此外，《流贷新规》新增要求贷款人核查“是否存在以化整为零方式规避受托支付”（第三十二条），并将“规避受托支付”列入中止贷款发放/支付的触发情形（第三十三条）。以上修订均凸显出监管部门对于规范受托支付的重视程度。

要切实执行受托支付，关键在于事前审核、事后核查，其中信托公司或监管行应在事前收集并审核受托支付资金用途证明材料，包括相关交易资料是否符合借款合同约定、支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与交易资料相符等。

此外，不同于“固贷新规”要求“实贷实付”（原则上贷款发放五个工作日内将资金支付给交易对象，最迟十个工作日），《流贷新规》本次修订并未同步增加此项要求。

作者：严 彬（ 通 力 律 所 ）

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